新潮能源338亿资产控制权迷局：新进股东举报原董事长，上市公司存被掏空风险？

许久未在舆论场露脸的新潮能源，又一次走到了资本市场的风口浪尖。作为曾经陷入“双头董事会”、“假茅台事件”等纠纷争议的上市公司，曾多次易主的新潮能源（600777.SH）再起波澜。时代周报记者了解到，2023年三季度新进股东、持股9879.50万股的深圳市宏语商务咨询有限公司（下称“深圳宏语”）于3月27日向证监会实名举报新潮能源董事会。深圳宏语在举报信中表示，因新潮能源现任董事会伙同前任董事会，在现任董事会董事长刘斌和前任董事会董事长刘珂一系列违规、违法操纵下，肆意违法控制新潮能源在美国的所属核心重大资产，手段极其隐蔽、性质极为恶劣，导致包括本公司在内的15.89万户股东、股民的合法权益受到严重侵害。新潮能源主营业务为石油于天然气的勘探、开采与销售，油田资产全部位于美国页岩油主产区二叠纪盆地核心区域。根据2023年半年报信息，截至2023年6月30日，新潮能源美国子公司合并总资产为338.47亿元，实现净利润11.79亿元。自2017年新潮能源拥有油气资产后，营业收入快速提升。2016年至2022年，新潮能源分别实现营业收入2.43亿元、15.23亿元、47.81亿元、60.70亿元、41.44亿元、48.21亿元和93.57亿元。2023半年报显示，新潮能源上半年实现原油报表产量764.16万桶，同比增产12.75%；实现天然气报表产量295.83万桶油当量，同比增产13.98%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的72.09%和27.91%。至报告期末，公司已上线页岩油净井数达691口。油气资产可以说是新潮能源拥有的最重要且唯一的“金矿”。也正是因为坐拥“金矿”，深圳宏语才会以实名形式向证监会举报。深圳宏语表示，刘珂通过变更公司执行事务合伙人、修改合伙人协议、并将合伙企业股权份额转移至刘珂实际控制的境外公司等方式实现对新潮能源境外338.47亿资产的控制；在此过程中上市公司未进行披露。4月16日，时代周报记者就举报等问题多次联系新潮能源董秘办，并发送采访提纲。截至发稿前，新潮能源并未回应此事。4月18日，新潮能源公告表示，公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。Seewave的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限。许久未在舆论场露脸的新潮能源，又一次走到了资本市场的风口浪尖。新进股东举报上市公司原董事长深圳宏语的举报指向“新潮能源现任董事会配合原董事长刘珂违法控制上市公司在美国的所属核心重大资产”。4月17日，深圳宏语总经理吴瑞接受时代周报记者采访时说：“我们当时投资新潮能源的底层逻辑就是看中了它优质的境外资产，虽然公司目前存在管理层面混乱等问题，但在我们看来，可以通过其他环节来解决。但我们在投后管理阶段进行检查时发现了这个问题。”吴瑞所说的“这个问题”涉及到新潮能源338亿元油气资产的控制权。根据吴瑞提供的材料，宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波鼎亮”）的执行事务合伙人在两个月内经历多次变更。2023年5月5日，距离新潮能源新董事会换届不到3个月的时间内，宁波鼎亮由内资企业变更为中外合资企业，执行事务合伙人也由新潮能源全资子公司——烟台扬帆投资有限公司（下称“扬帆投资”）变更为“董事会/受托人或股东的名称为刘珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下称“Surge Energy Capital”）。据《宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》显示，扬帆投资将在合伙企业0.01%的财产份额（认缴出资额100万元）转让给Surge Energy Capital。而根据《关于在宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，Surge Energy Capital获得0.01%的财产份额的交易价格为人民币100万元。换言之，扬帆投资以100万元向Surge Energy Capital转让了宁波鼎亮0.01%的财产份额。然而，当Surge Energy Capital接手财产份额后却发生了意料之外的转折。2023年5月18日，宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量的修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给Surge Energy Capital。根据修订后的合伙协议，“执行事务合伙人拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利、并全权对外代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议。”图为：合伙协议截图，来源：深圳宏语提供此外，修订后的合伙协议对合伙份额的转让、出质和强制执行，也做出了对应的规定。图为：合伙协议截图，来源：深圳宏语提供从合伙协议上看，Surge Energy Capital作为执行事务合伙人，似乎已拥有了对宁波鼎亮旗下资产的绝对话语权。2023年6月20日，合伙份额转让再次上演。Surge Energy Capital将宁波鼎亮的0.01%财产份额转让给另外一家美国私人公司Seewave Energy Holdings Company（下称“Seewave”）。Seewave在获得财产份额的同时，亦继承了2023年5月18日修订后的合伙协议，权限从Surge Energy Capital转移至Seewave身上。值得注意的是，Seewave的董事、总裁兼CEO均为刘珂。图为：Seewave资料，来源：深圳宏语提供“由于步骤、环节变更等都做的比较隐蔽，在投资之前，我们没有发现这一系列的变更。”吴瑞说，“企业变更材料虽然是GP，但可以看它的甲乙双方上签字人、签署人都是刘珂，出让方、受让方也都是刘珂。”从多份合伙协议、合伙资料中不难看出，签字方基本都是刘珂一人，而这些变更均发生在刘珂卸任董事长职位之后。这也意味着，作为新潮能源原董事长，刘珂的影响力依然存在。图为：合伙协议签字，来源：深圳宏语提供吴瑞介绍，美国的公司法和中国的公司法有一定的差异，美国公司法认可的是执行董事的身份，因此从美国公司法角度上，刘珂对美国公司的控制权是完全没问题的。“刘珂通过境内控制美国子公司、孙公司持有Xinchao US Holdings Company的100%权益”。深圳宏语在举报信中写道，“至此，在以董事长刘斌主导的新潮能源董事会的积极配合下，其弟刘珂仅仅以认缴注册资本100万元的代价，通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国的3,384,679.64万元资产的管理权和控制权。”需要注意的是，新潮能源在2020年5月12日的一份公告中提到，刘珂与刘斌为兄弟关系。时代周报记者就上述举报所提及的问题多次联系新潮能源董秘办，并发送采访提纲，但并未获得新潮能源回应。338亿油气资产控制权归谁？拥有宁波鼎亮的话语权，为何如此重要？据新潮能源《关于完成对境外子公司整体架构整合和调整的公告》，新潮能源通过控股100%的浙江犇宝企业管理有限公司和控股99.99%的宁波鼎亮持有美国核心子公司Xinchao U.S. Holdings Company（下称“Xinchao US”）。图为：新潮能源境外子公司整体架构，来源：深圳宏语提供其中，宁波鼎亮持有Xinchao US 79%股权，浙江犇宝企业管理有限公司持有Xinchao US 21%股权。通过这两家公司，新潮能源间接控制全部美国油气资产。只不过，如今宁波鼎亮的执行事务合伙人一变再变，同时合伙协议给予了仅有0.01%财产份额的执行事务合伙人对合伙资产的“生杀大权”。这为338亿元油气资产的控制权归属埋下一个暗雷。新潮能源拥有宁波鼎亮99.99%的股权，同时也是宁波鼎亮的有限合伙人，但合伙协议于2023年5月18日进行大量修订后，执行事务合伙人和有限合伙人的权益都发生了较大变化。作为持有Xinchao US 79%股权的重要子公司，新潮能源是否需要披露宁波鼎亮合伙协议的变更？按照吴瑞的描述，338亿元油气资产控制权变更从2023年3月份宁波鼎亮变为中外合资企业开始，5月份通过财产份额转让至刘珂的美国公司并在月内大量修改合伙协议，6月份再次将财产份额转移至Seewave上完成最后一步。“他（指刘珂）拥有决策权、控制权、资产处置权，资产处置权的权利可以说非常大。”吴瑞说，“现在是Seewave在控制境外资产，我们认为新潮能源的境外资产已经属于不可控状态。从我们作为投资人的角度来讲，和董事会也联系不上。”在吴瑞看来，新潮能源一旦失去了对境外资产的控制权，就会存在成为空壳公司的风险。4月17日，新潮能源向媒体表示，“深圳宏语的意思是新潮能源把股权变更到个人名下，但实际上并非如此。Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面临多起金额较大的债务纠纷，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。公司为了避免上述潜在风险，对16万股东造成损害才作出了本次股权结构的优化。按规定，此次股权架构的优化后续将在定期报告中进行披露。”但吴瑞告诉时代周报记者，“我们强调的是控制权的变更，对方现在在强调股权的变更，故意混淆概念。”时代周报记者亦注意到，在5月18日前的原版合伙协议中，对合伙资产的处理需要经过全体合伙人的同意。图为：原版合伙协议，来源：深圳宏语提供4月18日，新潮能源发布对工作函的回复公告提及，Surge Energy Capital和Seewave均为公司100%持股的下属子公司，且两者均为“空壳”持股平台。新潮能源亦在公告中指出，公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。Seewave的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限。值得一提的是，根据5月18日修订后的宁波鼎亮合伙协议，执行事务合伙人拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利、并全权对外代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议。深圳宏语的举报掀开了新潮能源338亿资产控制权迷局的“冰山一角”，关于后续进展，时代周报将持续追踪。 （来源：投资家）